Handelsrecht

4125:

Zivilrecht, Strafrecht

Handelsrecht

Recht d. Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Wirtschaftsvereine

Recht d. Genossenschaften

SCE-Ausführungsgesetz – SCEAG

Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE)

Inhaltsübersicht (ausklappen)

Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1	Anwendungsbereich
§ 2	Kontrolle der Gründung
§ 3	Eintragung
§ 4	Zulassung investierender Mitglieder

Abschnitt 2
Gründung einer Europäischen Genossenschaft durch Verschmelzung
§ 5	Bekanntmachung
§ 6	Verschmelzungsprüfer
§ 7	Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 8	Ausschlagung durch einzelne Mitglieder
§ 9	Gläubigerschutz bei Verschmelzung

Abschnitt 3
Sitz und Sitzverlegung
§ 10	Auseinanderfallen von Sitzstaat und Hauptverwaltung
§ 11	Gläubigerschutz bei Sitzverlegung; Negativerklärung

Abschnitt 4
Aufbau der Europäischen Genossenschaft

	Unterabschnitt 1
	Dualistisches System
§ 12	Bestellung der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 13	Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
§ 14	Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 15	Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
§ 16	Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans

	Unterabschnitt 2
	Monistisches System
§ 17	Anmeldung und Eintragung
§ 18	Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
§ 19	Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 20	Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 21	Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
§ 22	Geschäftsführende Direktoren
§ 23	Vertretung
§ 24	(weggefallen)
§ 25	Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 26	Anmeldung von Änderungen
§ 27	Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

	Unterabschnitt 3
	Generalversammlung
§ 28	Einberufung durch Prüfungsverband
§ 29	Mehrstimmrechte
§ 30	Stimmrechte investierender Mitglieder
§ 31	Sektor- und Sektionsversammlungen

Abschnitt 5
Jahresabschluss und Lagebericht
§ 32	Aufstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts
§ 33	Offenlegung
§ 34	Prüfung

Abschnitt 6
Zuständigkeits-, Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 35	Zuständigkeiten
§ 36	Straf- und Bußgeldvorschriften

Abschnitt 7
Schlussbestimmungen
§ 37	Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
§ 38	Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
§ 39	Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

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Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften

§ 1 Anwendungsbereich anchor

Dieses Gesetz ist auf Europäische Genossenschaften mit Sitz im Inland anzuwenden; im Übrigen gilt die Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) (ABl. EU Nr. L 207 S. 1).

§ 2 Kontrolle der Gründung anchor

¹Für die Kontrolle der Gründung der Europäischen Genossenschaft gelten die §§ 32 bis 35 des Aktiengesetzes entsprechend.
²Ist nach § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes eine Prüfung durch Gründungsprüfer erforderlich, ist diese abweichend von § 33 Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes durch den Prüfungsverband nach § 54 des Genossenschaftsgesetzes, dem die Europäische Genossenschaft nach Artikel 71 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 angehören muss (Prüfungsverband), durchzuführen.

§ 3 Eintragung anchor

¹Die Europäische Genossenschaft wird entsprechend den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften in das Genossenschaftsregister eingetragen.
²Der Anmeldung zur Eintragung ist zusätzlich die Bescheinigung des Prüfungsverbandes beizufügen, dass die Europäische Genossenschaft zum Beitritt zugelassen ist.

§ 4 Zulassung investierender Mitglieder anchor

Die Satzung der Europäischen Genossenschaft kann bestimmen, dass Personen, die für die Nutzung oder Produktion der Güter und die Nutzung oder Erbringung der Dienste der Europäischen Genossenschaft nicht in Frage kommen, als investierende Mitglieder zugelassen werden können.

Abschnitt 2
Gründung einer Europäischen Genossenschaft durch Verschmelzung

§ 5 Bekanntmachung anchor

¹Die nach Artikel 24 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 bekannt zu machenden Angaben sind dem Genossenschaftsregister bei Einreichung des Verschmelzungsplans mitzuteilen.
²Das Gericht hat diese Angaben zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes vorgeschriebenen Hinweis bekannt zu machen, wobei sich dieser Hinweis auf die Einreichung zum Genossenschaftsregister zu beziehen hat.

§ 6 Verschmelzungsprüfer anchor

Die Prüfung des Verschmelzungsplans und die Erstellung des schriftlichen Berichts nach Artikel 26 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erfolgt bei einer Genossenschaft mit Sitz im Inland durch den Prüfungsverband, dem die Genossenschaft angehört.

§ 7 Verbesserung des Umtauschverhältnisses anchor

(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss einer übertragenden Genossenschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist.

(2) Ist bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 das Geschäftsguthaben eines Mitglieds in der Europäischen Genossenschaft niedriger als in der übertragenden Genossenschaft, kann jedes Mitglied einer übertragenden Genossenschaft, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der Europäischen Genossenschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.

(3) ¹Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der Europäischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.
²Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) ¹Macht ein Mitglied einer übertragenden Genossenschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 geltend, dass sein Geschäftsguthaben in der Europäischen Genossenschaft niedriger als sein Geschäftsguthaben in der übertragenden Genossenschaft sei, hat auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz eine angemessene bare Zuzahlung zu bestimmen.
²Satz 1 ist auch auf Mitglieder einer übertragenden Genossenschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum anzuwenden, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.

§ 8 Ausschlagung durch einzelne Mitglieder anchor

(1) Wird eine Europäische Genossenschaft, die ihren Sitz im Ausland haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 gegründet, gelten die auf der Verschmelzungswirkung beruhenden Anteile und Mitgliedschaften bei der Europäischen Genossenschaft als nicht erworben, wenn sie ausgeschlagen werden.

(2) ¹Das Recht zur Ausschlagung hat jedes Mitglied einer übertragenden Genossenschaft mit Sitz im Inland, wenn es in der Generalversammlung, die nach § 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll,

1.: erscheint und gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zu Protokoll erklärt oder
2.: nicht erscheint, sofern es zu der Versammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.

²Hat eine Vertreterversammlung die Verschmelzung beschlossen, ist jedes Mitglied zur Ausschlagung berechtigt; für die Vertreter gilt Satz 1.

(3) ¹Die Ausschlagung ist gegenüber der Europäischen Genossenschaft in Textform binnen zwei Monaten nach dem Tag zu erklären, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der Europäischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist.
²Die Ausschlagung kann nicht unter einer Bedingung oder einer Zeitbestimmung erklärt werden.
³Sie wird in dem Zeitpunkt wirksam, in dem die Ausschlagungserklärung der Europäischen Genossenschaft zugeht.

(4) ¹Die Europäische Genossenschaft hat sich mit einem früheren Mitglied, dessen Beteiligung an der Europäischen Genossenschaft nach Absatz 1 als nicht erworben gilt, auf Grund der Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft auseinanderzusetzen.
²Auf die Auseinandersetzung ist § 93 Abs. 2 und 3 des Umwandlungsgesetzes entsprechend anzuwenden.

(5) ¹Ansprüche auf Auszahlung des Geschäftsguthabens nach Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 93 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes sind binnen sechs Monaten seit der Ausschlagung zu befriedigen.
²Die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor den Gläubigern nach § 9 Satz 1 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 und 2 Sicherheit geleistet wurde und bevor zwei Monate seit dem Tag abgelaufen sind, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der Europäischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist.

§ 9 Gläubigerschutz bei Verschmelzung anchor

¹Liegt der künftige Sitz der Europäischen Genossenschaft im Ausland, gilt § 11 Abs. 1 und 2 entsprechend.
²Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 29 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nur aus, wenn die Vorstandsmitglieder der übertragenden Genossenschaft versichern, dass allen Gläubigern, die nach Satz 1 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.

Abschnitt 3
Sitz und Sitzverlegung

§ 10 Auseinanderfallen von Sitzstaat und Hauptverwaltung anchor

(1) ¹Erfüllt eine Europäische Genossenschaft nicht mehr die Verpflichtung nach Artikel 6 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003, gilt dies als wesentlicher Mangel der Satzung im Sinn des § 94 des Genossenschaftsgesetzes in Verbindung mit § 397 Satz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
²Das Registergericht fordert die Europäische Genossenschaft auf, innerhalb einer bestimmten Frist den vorschriftswidrigen Zustand zu beenden, indem sie entweder ihre Hauptverwaltung wieder im Sitzstaat errichtet oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikels 7 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 verlegt.

(2) Wird innerhalb der nach Absatz 1 Satz 2 bestimmten Frist der Aufforderung nicht genügt, hat das Gericht die Europäische Genossenschaft nach den § 395 in Verbindung mit § 393 Abs. 3 und 4 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit als nichtig zu löschen.

§ 11 Gläubigerschutz bei Sitzverlegung; Negativerklärung anchor

(1) ¹Verlegt eine Europäische Genossenschaft nach Artikel 7 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 ihren Sitz, ist den Gläubigern der Europäischen Genossenschaft soweit Sicherheit zu leisten, wie sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verlegungsplan offen gelegt worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe in Textform anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
²Die Gläubiger sind im Verlegungsplan auf dieses Recht hinzuweisen.

(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht den Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Verlegungsplans entstanden sind.

(3) Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 7 Abs. 8 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nur aus, wenn

1.: bei einer Europäischen Genossenschaft mit dualistischem System die Mitglieder des Leitungsorgans und bei einer Europäischen Genossenschaft mit monistischem System die geschäftsführenden Direktoren versichern, dass allen Gläubigern, die nach den Absätzen 1 und 2 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde und
2.: die Vertretungsorgane der Europäischen Genossenschaft erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verlegungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.

Abschnitt 4
Aufbau der Europäischen Genossenschaft

Unterabschnitt 1
Dualistisches System

§ 12 Bestellung der Mitglieder des Leitungsorgans anchor

Die Satzung der Europäischen Genossenschaft kann festlegen, dass die Mitglieder des Leitungsorgans von der Generalversammlung gewählt und abberufen werden.

§ 13 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans anchor

Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Leitungsorgans nach Artikel 37 Abs. 3 Satz 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 ist nur für einen im Voraus begrenzten Zeitraum zulässig.

§ 14 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans anchor

¹Das Leitungsorgan muss aus mindestens zwei Personen bestehen.
²Die Satzung kann eine höhere Zahl vorsehen.

§ 15 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans anchor

(1) ¹Das Aufsichtsorgan besteht aus mindestens drei Personen.
²Die Satzung kann eine höhere Zahl vorsehen.
³Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt.

(2) Auf die Zusammensetzung des Aufsichtsorgans sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei auch der SCE-Betriebsrat antragsberechtigt ist.

(3) ¹§ 51 des Genossenschaftsgesetzes ist mit der Maßgabe anzuwenden, dass das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsorgan nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann.
²Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

§ 16 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans anchor

Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann vom Leitungsorgan jegliche Information nach Artikel 40 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003, jedoch nur an das Aufsichtsorgan, verlangen.

Unterabschnitt 2
Monistisches System

§ 17 Anmeldung und Eintragung anchor

(1) Eine Europäische Genossenschaft, die nach Artikel 36 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 in ihrer Satzung das monistische System mit einem Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat) gewählt hat, ist bei Gericht von allen Gründern, Mitgliedern des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden.

(2) ¹In der Anmeldung haben die geschäftsführenden Direktoren zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 entgegenstehen, und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind.
²In der Anmeldung sind Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren anzugeben.
³Der Anmeldung ist eine Abschrift der Urkunden über die Bestellung des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren beizufügen.

(3) Bei der Eintragung sind die geschäftsführenden Direktoren sowie deren Vertretungsbefugnis anzugeben.

(4) (weggefallen)

§ 18 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats anchor

(1) Der Verwaltungsrat leitet die Europäische Genossenschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.

(2) Der Verwaltungsrat hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn dies im Interesse der Europäischen Genossenschaft erforderlich ist.

(3) ¹Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die erforderlichen Handelsbücher geführt werden.
²Er kann jederzeit selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Verwaltungsratsmitglieder die Bücher und Schriften der Europäischen Genossenschaft sowie den Bestand der Genossenschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren einsehen und prüfen.

(4) ¹Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust besteht, der durch die Hälfte des Gesamtbetrags der Geschäftsguthaben und die Rücklagen nicht gedeckt ist, hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Generalversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.
²Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Europäischen Genossenschaft hat der Verwaltungsrat den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung zu stellen; zudem gilt § 99 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(5) Rechtsvorschriften außerhalb dieses Gesetzes, die dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Genossenschaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten für den Verwaltungsrat entsprechend, soweit nicht in diesem Gesetz für den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren besondere Regelungen enthalten sind.

§ 19 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Verwaltungsrats anchor

(1) ¹Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Personen, bei einer Europäischen Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen.
²Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt.
³Bei einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei

1.: die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;
2.: auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.

(3) ¹Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann.
²Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

(4) ¹Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst.
²Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten.
³Richtet der Aufsichtsrat einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen.

§ 20 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats anchor

¹Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Generalversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden.
²Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

§ 21 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder anchor

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder gilt § 34 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

§ 22 Geschäftsführende Direktoren anchor

(1) ¹Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren.
²Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
³Die Bestellung ist zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden.
⁴Die Satzung kann Regelungen über die Bestellung eines oder mehrerer geschäftsführender Direktoren treffen.
⁵§ 38 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.

(2) ¹Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Europäischen Genossenschaft.
²Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt; die Satzung oder eine vom Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Abweichendes bestimmen.
³Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden.
⁴Soweit nach den für Genossenschaften geltenden Rechtsvorschriften der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von Unterlagen zum Genossenschaftsregister vorzunehmen hat, treten an die Stelle des Vorstands die geschäftsführenden Direktoren.

(3) ¹Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust besteht, der durch die Hälfte des Gesamtbetrags der Geschäftsguthaben und die Rücklagen nicht gedeckt ist, haben die geschäftsführenden Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich darüber zu berichten.
²Dasselbe gilt, wenn die Europäische Genossenschaft zahlungsunfähig wird oder sich eine Überschuldung der Europäischen Genossenschaft im Sinn des § 98 des Genossenschaftsgesetzes ergibt.

(4) ¹Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit abberufen werden, sofern die Satzung nichts anderes regelt.
²Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(5) Geschäftsführende Direktoren haben dem Verwaltungsrat jederzeit auf dessen Verlangen über die Angelegenheiten der Europäischen Genossenschaft zu berichten.

(6) Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 34 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(7) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direktoren gelten auch für ihre Stellvertreter.

§ 23 Vertretung anchor

(1) ¹Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die Europäische Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich.
²Hat eine Europäische Genossenschaft keine geschäftsführenden Direktoren (Führungslosigkeit), wird die Europäische Genossenschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den Verwaltungsrat vertreten.

(2) ¹Mehrere geschäftsführende Direktoren sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Europäischen Genossenschaft befugt.
²Ist eine Willenserklärung gegenüber der Europäischen Genossenschaft abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem geschäftsführenden Direktor oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats.

(3) ¹Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne geschäftsführende Direktoren allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Europäischen Genossenschaft befugt sind.
²Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen entsprechend.

(4) ¹Zur Gesamtvertretung befugte geschäftsführende Direktoren können einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen.
²Dies gilt entsprechend, wenn ein einzelner geschäftsführender Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Europäischen Genossenschaft befugt ist.

(5) Gegenüber den geschäftsführenden Direktoren vertritt der Verwaltungsrat die Europäische Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich.

§ 24 (weggefallen) anchor

§ 25 Angaben auf Geschäftsbriefen anchor

(1) Auf allen Geschäftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform und der Sitz der Europäischen Genossenschaft, das Registergericht des Sitzes der Europäischen Genossenschaft und die Nummer, unter der die Europäische Genossenschaft in das Genossenschaftsregister eingetragen ist, sowie alle geschäftsführenden Direktoren und der Vorsitzende des Verwaltungsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden.

(2) § 25a Abs. 2 und 3 des Genossenschaftsgesetzes gilt entsprechend.

§ 26 Anmeldung von Änderungen anchor

¹Die geschäftsführenden Direktoren haben jede sie betreffende Änderung des Verwaltungsrats sowie die Bestellung, Abberufung und Änderung der Vertretungsbefugnis von geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden.
²§ 17 Abs. 2 gilt entsprechend.

§ 27 Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses anchor

(1) ¹Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und danach unverzüglich dem Verwaltungsrat zur Prüfung vorzulegen.
²Der Vorsitzende des Verwaltungsrats legt den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich der Generalversammlung zum Zweck der Feststellung vor.

(2) ¹Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu nehmen.
²Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind jedem Verwaltungsratsmitglied auszuhändigen.

Unterabschnitt 3
Generalversammlung

§ 28 Einberufung durch Prüfungsverband anchor

Unter den Voraussetzungen des § 60 des Genossenschaftsgesetzes ist auch der Prüfungsverband berechtigt, eine außerordentliche Generalversammlung der Europäischen Genossenschaft einzuberufen.

§ 29 Mehrstimmrechte anchor

Die Satzung der Europäischen Genossenschaft kann Mitgliedern im Rahmen des Artikels 59 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nach Maßgabe des § 43 Abs. 3 Satz 3 des Genossenschaftsgesetzes Mehrstimmrechte einräumen.

§ 30 Stimmrechte investierender Mitglieder anchor

(1) Jedes investierende Mitglied hat eine Stimme vorbehaltlich des Artikels 59 Abs. 3 Satz 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003.

(2) Die Satzung der Europäischen Genossenschaft muss durch geeignete Regelungen sicherstellen, dass investierende Mitglieder die anderen Mitglieder in keinem Fall überstimmen können und dass Beschlüsse der Generalversammlung, für die nach Gesetz oder Satzung eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen vorgeschrieben ist, durch investierende Mitglieder nicht verhindert werden können.

§ 31 Sektor- und Sektionsversammlungen anchor

¹Die Satzung der Europäischen Genossenschaft kann im Rahmen des Artikels 63 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 eine Sektor- oder Sektionsversammlung vorsehen.
²§ 43a Abs. 7 des Genossenschaftsgesetzes ist entsprechend anzuwenden, soweit sich aus Artikel 55 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nichts anderes ergibt.

Abschnitt 5
Jahresabschluss und Lagebericht

§ 32 Aufstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts anchor

(1) Für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts gelten die §§ 336 bis 338 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

(2) Handelt es sich bei der Europäischen Genossenschaft um ein Kreditinstitut, gelten die §§ 340 bis 340j des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

§ 33 Offenlegung anchor

(1) Für die Offenlegung gilt § 339 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

(2) Handelt es sich bei der Europäischen Genossenschaft um ein Kreditinstitut, gelten die §§ 340l und 340o des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

§ 34 Prüfung anchor

(1) Für die Prüfung der Europäischen Genossenschaft gelten die §§ 53 bis 64c des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(2) Handelt es sich bei der Europäischen Genossenschaft um ein Kreditinstitut, gilt § 340k Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

Abschnitt 6
Zuständigkeits-, Straf- und Bußgeldvorschriften

§ 35 Zuständigkeiten anchor

¹Für die Eintragung der Europäischen Genossenschaft und für die in Artikel 7 Abs. 8 und Artikel 29 Abs. 2 sowie den Artikeln 30 und 73 Abs. 1 und 5 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 bezeichneten Aufgaben ist das nach § 10 des Genossenschaftsgesetzes und § 23a Abs. 1 und 2 Nr. 3 des Gerichtsverfassungsgesetzes in Verbindung mit § 376 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht als Registergericht zuständig.
²Das zuständige Gericht im Sinn des Artikels 54 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 bestimmt sich nach § 23a Abs. 1 und 2 Nr. 4 des Gerichtsverfassungsgesetzes in Verbindung mit § 376 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
³Zuständige Antragsbehörde im Sinn des Artikels 73 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 ist die zuständige oberste Landesbehörde nach § 63 des Genossenschaftsgesetzes, in deren Bezirk die Europäische Genossenschaft ihren Sitz hat.

§ 36 Straf- und Bußgeldvorschriften anchor

(1) ¹Die Strafvorschriften der §§ 147 bis 151a des Genossenschaftsgesetzes, des § 15a Absatz 4 bis 6 der Insolvenzordnung, des § 340m in Verbindung mit den §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs und der §§ 346 bis 349 des Umwandlungsgesetzes sowie die Bußgeldvorschriften des § 152 des Genossenschaftsgesetzes und des § 340n des Handelsgesetzbuchs gelten auch für die Europäische Genossenschaft im Sinn des Artikels 8 Abs. 1 Buchstabe c Nr. ii der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003.
²Soweit sie

1.: Mitglieder des Vorstands,
2.: Mitglieder des Aufsichtsrats oder
3.: Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs

einer Genossenschaft betreffen, gelten sie bei der Europäischen Genossenschaft mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans. ³Bei der Europäischen Genossenschaft mit monistischem System gelten sie in den Fällen des Satzes 2 Nr. 1 und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen des Satzes 2 Nr. 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats.
⁴§ 153 des Genossenschaftsgesetzes gilt bei Anwendung der Strafvorschriften des § 151a des Genossenschaftsgesetzes sowie der Bußgeldvorschriften des § 152 Absatz 1a des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer

1.: als Vorstandsmitglied entgegen § 9 Satz 2,
2.: als Mitglied des Leitungsorgans einer Europäischen Genossenschaft mit dualistischem System oder als geschäftsführender Direktor einer Europäischen Genossenschaft mit monistischem System entgegen § 11 Abs. 3 Nr. 1 oder
3.: als geschäftsführender Direktor einer Europäischen Genossenschaft mit monistischem System entgegen § 17 Abs. 2 Satz 1, auch in Verbindung mit § 26 Satz 2,

eine Versicherung nicht richtig abgibt.

Abschnitt 7
Schlussbestimmungen

§ 37 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz anchor

§ 19 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 4 Satz 2 und 3 in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102) finden keine Anwendung, solange alle Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 29. Mai 2009 bestellt worden sind.

§ 38 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie anchor

Im Fall des § 7 Abs. 3 Satz 1 bleibt es für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz.

§ 39 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz anchor

§ 19 Absatz 1 Satz 3 und Absatz 4 Satz 3 in der Fassung des Abschlussprüfungsreformgesetzes vom 10. Mai 2016 (BGBl. I S. 1142) muss so lange nicht angewandt werden, wie alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 17. Juni 2016 bestellt worden sind.

Zuletzt geändert durch Art. 23 G v. 23.10.2024 I Nr. 323

Seite zuletzt aktualisiert am 20. Oktober 2026